Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wydawać się skomplikowaną czynnością. Będąc dobrze przygotowanym możemy ten proces uprościć. Poniżej przedstawiamy listę dokumentów jakie należy przygotować. Zaczynając od umowy spółki, dokumentacji wymaganej przez Sąd rejestrowy (KRS), poprzez wnioski do rejestracji w urzędzie skarbowym i ZUS a kończąc na rejestrze beneficjentów rzeczywistych i e-doręczeniach.
Nasze przewodnik utworzenia spółki z o.o. rozpoczniemy od listy dokumentów: umowy, uchwał, wniosków, oświadczeń itp. tak zwana lista kontrolna (checklist).
W dalszej części omówimy poszczególne dokumenty i czynności wymienione w liście kontrolnej.
——————————————————————————————————————–
Lista niezbędnych dokumentów / czynności do wykonania:
1. Umowa spółki z o.o.
a) S24 – umowa wzorcowa lub
b) Akt założycielski (Notariusz) – własne opracowanie umowy spółki
2. Powołanie pierwszego zarządu
a) lista członków zarządu / wskazanie adresów do doręczeń
b) oświadczenie członków zarządu o przyjęciu powołania
c) uchwała o przyznaniu wynagrodzenia członkom zarządu (opcjonalne – bez przekazania do KRS)
3. Oświadczenia wymagane do złożenia w KRS (wraz z umową spółki)
a) lista wspólników / wskazanie adresów do doręczeń
b) lista osób uprawniona do powołania zarządu / wskazanie adresów do doręczeń
c) oświadczenie o statusie cudzoziemca
d) oświadczenie o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy
e) uchwała zarządu – ustalenie adresu spółki
f) potwierdzenie opłaty za wniosek do KRS
g) pełnomocnictwo do złożenia wniosku w KRS + opłata od pełnomocnictwa (opcjonalne)
4. Dokumenty na potrzeby Urzędu Skarbowego
a) akt własności lokalu / umowa najmu (siedziby spółki)
b) oświadczenie o rodzaju prowadzonej działalności dla US
c) rachunek bankowy (spółki z o.o. w organizacji)
d) zgłoszenie spółki do urzędu skarbowego, nadanie nr NIP – (formularz NIP-8)
e) zgłoszenie spółki w urzędzie skarbowym spółki jako płatnika VAT – (formularz VAT-R)
f) zgłoszenie osoby z funkcją administratora nadającego uprawnienia w KSEF (druk ZAW-FA)
g) zgłoszenie pełnomocników do reprezentacji przed US w formie elektronicznej (formularz UPL-1) , nadawany członkom zarządu lub księgowości
h) e-urząd skarbowy – wniosek o przyznanie dostępu (opcjonalne ale przydatne)
5. Zgłoszenie do ZUS
a) Zgłoszenie spółki z o.o. do ZUS odbywa się automatycznie po rejestracji w KRS i US na zasadzie „jednego okienka” – ZUS otrzymuje dane i sam rejestruje spółkę jako płatnika składek (ZUS ZFA), nie musisz składać osobnego zgłoszenia za spółkę.
b) Pełnomocnictwo do reprezentacji przed ZUS w tym przesyłania deklaracji ubezpieczeniowych. (formularz ZUS-PEL)
6. Dodatkowe zgłoszenia / rejestracje
a) CRBR – centralny rejestr beneficjentów rzeczywistych (obowiązkowe)
b) e – doręczenia (obowiązkowe)
c) umowa o prowadzenie księgowości – zapraszamy do współpracy
d) polityka rachunkowości (obowiązkowe) – zlecenie dla biura księgowego
——————————————————————————————————————–
1. Umowa spółki
Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w pierwszej kolejności zaczynamy od umowy spółki i wyboru systemu składania wniosku do KRS.
Wniosek o rejestrację spółki możemy złożyć w jednym z dwóch systemów dopuszczanym przez ustawodawcę, od wyboru systemu zależy czy korzystamy z wzoru umowy spółki przygotowanego przez ustawodawcę czy tworzymy umowę spółki samodzielnie (czyli z Prawnikiem i Notariuszem).
a) Tryb S24
– (materiał z https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00167) – szczegółowy opis trybu S24.
Wybranie tego sposobu założenia spółki pociąga za sobą wymierne korzyści:
- wszystkie formalności załatwiasz przez internet, bez wychodzenia z domu. System jest intuicyjny i przeprowadzi cię krok po kroku przez proces zawierania umowy spółki i jej rejestracji w KRS
- w S24 są wszystkie standardowe dokumenty, które wypełniasz w elektronicznym formularzu
- unikniesz konieczności zawarcia umowy spółki w szczególnej formie (na przykład w formie notarialnej w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), co – poza czasem – pozwoli zaoszczędzić koszty taksy notarialnej
- zapłacisz niższą opłatę sądową: zamiast 500 zł, zapłacisz 250 zł.
Jednak poza korzyściami płynącymi z wyboru elektronicznego sposobu zakładania spółki istnieją także pewne ograniczenia:
- założenie spółki przez internet daje mniejsze możliwości ukształtowania umowy spółki niż w formie tradycyjnej
- przy zakładaniu spółki elektronicznie nie masz możliwości modyfikacji roku obrotowego – zawsze będzie równy kalendarzowemu
- wkład wspólnika do spółki lub na pokrycie kapitału zakładowego można pokryć wyłącznie środkami pieniężnymi
Wszystkie osoby podpisujące umowę spółki i biorące udział w jej rejestracji muszą mieć aktywne konto w systemie S24 oraz możliwość złożenia elektronicznego podpisu Profilem Zaufanym, podpisem kwalifikowanym lub podpisem osobistym.
b) Umowa spółki w postaci Aktu Notarialnego
– szerokie możliwości ustalania zasad funkcjonowania spółki i przydziału kompetencji powołanym organom czyli zgromadzenie wspólników, zarząd, rada nadzorcza:
Elementy obowiązkowe (obligatoryjne)
- Firma i siedziba spółki: Nazwa musi zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (lub skrót sp. z o.o.). Siedzibą jest konkretna miejscowość.
- Przedmiot działalności: Określenie, czym spółka będzie się zajmować (zazwyczaj opisowo wraz ze wskazaniem kodów PKD).
- Czas trwania spółki: Jeśli nie został określony, przyjmuje się, że spółka jest zawarta na czas nieoznaczony.
- Wysokość kapitału zakładowego: Minimalna kwota to 5 000 zł.
- Udziały: Informacja o tym, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział oraz określenie liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.
Ważne elementy dodatkowe (fakultatywne)
Choć niewymagane ustawą, ich brak w umowie powoduje stosowanie ogólnych przepisów KSH:
- Aporty: Jeśli wkłady są niepieniężne, umowa musi szczegółowo określać ich przedmiot, osobę wnoszącą oraz liczbę przyznanych za nie udziałów.
- Dopłaty: Możliwość zobowiązania wspólników do dodatkowych wpłat na rzecz spółki.
- Zaliczki na dywidendę: Uprawnienie zarządu do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanego zysku.
- Zasady zbywania udziałów: Możliwość wprowadzenia ograniczeń, np. wymogu zgody spółki lub prawa pierwokupu dla pozostałych wspólników.
- Zasady umarzania udziałów: z czystego zysku, bez wynagrodzenia, po wycenie księgowej – określenie możliwości.
- Sposób reprezentacji: Określenie, czy członkowie zarządu działają samodzielnie, czy wymagana jest reprezentacja łączna.
- Podwyższenie kapitału bez zmiany umowy: Zapis pozwalający na zwiększenie kapitału do określonej kwoty i terminu bez każdorazowej wizyty u notariusza.
- Kworum i większości głosów: Ustalenie niestandardowych progów dla ważności uchwał na zgromadzeniu wspólników.
- Kompetencje organów spółki: czyli jakie czynności może wykonywać zarząd spółki bez uchwały wspólników (zgody)
- Prowadzenie działalności konkurencyjnej przez wspólników: wyrażenie zgody lub jej brak, konsekwencje w przypadku prowadzenia działalności konkurencyjnej np. przymusowe umorzenie udziałów.
- Zasady dziedziczenia udziałów: czy dziedziczenie jest dopuszczalne, jeżeli nie dopuszcza się dziedziczenia określenie zasad spłaty spadkobierców.
- Sposób organizowania zgromadzenia wspólników i zgromadzenia zarządu – np. poza zgromadzeniem w siedzibie spółki dopuszczenie wideokonferencji
2. Powołanie pierwszego zarządu
Pierwszy zarząd spółki powołuje się często w akcie założycielskim (umowie spółki). Można także dokonać pierwszego powołania do zarządu odrębną uchwałą wspólników. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, powołanie następuje uchwałą wspólników, chyba że umowa przewiduje inaczej, np. przyznaje tę kompetencję radzie nadzorczej. Powołanie jest skuteczne od dnia podjęcia uchwały (lub innego wskazanego terminu), a wpis do KRS ma charakter, potwierdzający.
Poza samym powołaniem do zarządu należy sporządzić dokument potwierdzający przyjęcie przez powołaną osobę funkcji (prosta oświadczenie z podpisem osoby powoływanej) a następnie wskazać odrębnym wskazać listę członków zarządu wraz z wskazaniem adresu do doręczania przesyłek.
Funkcję w zarządzie można pełnić nieodpłatnie lub odpłatnie. Jeżeli funkcja ma być pełniona odpłatnie, wspólnicy są zobowiązani do przygotowania uchwały wspólników w tym zakresie. Najczęściej stosuje się wynagrodzenie w postaci powołania ale dopuszcza się także inne formy: umowa o pracę, umowa zlecenie, kontrakt menadżerski.
Jeżeli osoby zasiadające w zarządzie będą także świadczyć usługi na rzecz spółki na zasadzie B2B jako jednoosobowe działalności gospodarcze (np. administracyjna obsługa biura, weryfikacja płatności, pozyskiwanie klientów, marketing itp. czyli czynności przekraczające zwykły zarząd), niezbędnym będzie powołanie pełnomocnika do zawierania umów z członkami zarządu na zasadzie art. 210 KSH.
Pełnomocnika powołuje zgromadzenie wspólników uchwałą, pełnomocnikiem może zostać wspólnik lub osoba „trzecia” nie powiązana z spółką. (nie może być to osoba podległa zarządowi np. pracownik na umowie o pracę = konflikt interesów)
3. Oświadczenia wymagane do złożenia w KRS (wraz z umową spółki)
Oświadczenia i dokumenty wymagane przez Krajowy Rejestr Sądowy. Są tą bardzo proste jednostronicowe dokumenty: lista wspólników z wskazaniem adresów do doręczeń, lista osób uprawniona do powołania zarządu z wskazanie adresów do doręczeń, oświadczenie o statusie cudzoziemca, oświadczenie o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy, uchwała zarządu – ustalenie adresu spółki.
Powyższe dokumenty nie mają ustalonego ustawowo wzorca natomiast powinny zawierać miejscowość sporządzenia, datę, nagłówek, właściwa treść oświadczenie oraz podpisy zarządu.
Jeżeli składamy dokumenty do KRS za pośrednictwem pełnomocnika np. prawnika wymagane jest dodatkowo pełnomocnictwo oraz potwierdzenie wniesienia opłaty od pełnomocnictwa (dołączenie potwierdzenie opłaty do wniosku).
Niestety zdarzaj się przypadki w których w zależności od Sądu / referendarza do którego trafi wniosek występuje prośba o uzupełninie braków. (dodatkowe oświadczenia nie poparte przepisami KSH – na co nie mamy wpływu)
4. Dokumenty na potrzeby Urzędu Skarbowego
- akt własności lokalu / umowa najmu (siedziby spółki) – wskazanie tytułu prawnego zezwalającego na prowadzenie działalności gospodarczej pod wskazanym adresem.
- oświadczenie o rodzaju prowadzonej działalności – opis prowadzonej działalności, czym będzie zajmowała się spółka – krótka informacja na potrzeby US.
- rachunek bankowy (spółki z o.o. w organizacji) – przed uzyskaniem nr NIP, Regon, KRS dla spółki nie ma możliwości założenia pełnoprawnego rachunku bankowego natomiast bez rachunku bankowego nie złożymy formularzy do US z tego powodu w banku zakładamy rachunek dla spółki z o.o. w organizacji który po uzyskaniu wpisu w KRS i przyznaniu numerów NIP i Regon przekształcamy w pełnoprawny rachunek.
- Zgłoszenie spółki do urzędu skarbowego, nadanie nr NIP – (formularz NIP-8) – najszybszą formą jest zgłoszenie poprzez internet (można także złożyć formularz osobiście lub poprzez pocztę). Szczegółowy opis oraz możliwość złożenia pod adresem: https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/ou1478
- zgłoszenie spółki w urzędzie skarbowym jako płatnika VAT – (formularz VAT-R). Jeżeli spółka będzie płatnikiem Vat należy złożyć powyższy formularz. Najszybszą formą jest zgłoszenie poprzez internet (można także złożyć formularz osobiście lub poprzez pocztę). Szczegółowy opis oraz możliwość złożenia pod adresem: https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/ou1609
- zgłoszenie osoby z funkcją administratora nadającego uprawnienia w KSEF (druk ZAW-FA) – Formularz ZAW-FA umożliwia nadanie uprawnień w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF). Przekazuje uprawnienia wyłącznie jednej osobie fizycznej, dając jej pełny dostęp do zarządzania kontem w KSeF. Dzięki temu może ona także nadawać kolejne uprawnienia innym użytkownikom już w formie elektronicznej. Na ten moment formularz można złożyć jedynie w wersji papierowej w US, od 2026 roku formularz będzie można złożyć za pomocą e-doręczeń, e-PUAP, e-urząd skarbowy. Instrukcja złożenia wniosku elektronicznie: https://www.saldeosmart.pl/blog/wszystko-o-ksef/zaw-fa-jak-zlozyc-wniosek-elektronicznie/
- zgłoszenie pełnomocników do reprezentacji przed US w formie elektronicznej (formularz UPL-1) , nadawany członkom zarządu i/lub księgowym. Jest to pełnomocnictwo pozwalające na składanie deklaracji podatkowych w imieniu spółki. Szczegółowy opis wraz z możliwością złożenia formularza elektronicznie: https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/ou1425
- e-urząd skarbowy – wniosek o przyznanie dostępu (opcjonalne ale przydatne) – jeżeli chcemy uniknąć wizyt w zatłoczonym urzędzie skarbowy możemy niemal wszystkie formalności wykonywać on-line po utworzeniu profilu organizacji (czyli powoływanej spółki z o.o.).
– Kompletny opis jak złożyć wniosek o przyznanie dostępu pod linkiem: https://www.podatki.gov.pl/eurzad-skarbowy/konto-organizacji/
5. Zgłoszenie do ZUS
- Zgłoszenie spółki z o.o. do ZUS odbywa się automatycznie po rejestracji w KRS i US na zasadzie „jednego okienka” – ZUS otrzymuje dane i sam rejestruje spółkę jako płatnika składek (ZUS ZFA), nie musisz składać osobnego zgłoszenia za spółkę.
Obowiązek zgłoszenia występuje w momencie powołania z wynagrodzeniem, umowy o pracę itp. Po podpisaniu umowy / uchwały wspólnicy i zatrudnieni pracownicy zmuszą zostać zgłoszeni przez spółkę do ubezpieczeń w ciągu 7 dni od powstania obowiązku. Zgłoszeniem osób podlegających pod ubezpieczenia społeczne może zająć się biuro księgowe jeśli posiada odpowiednie pełnomocnictwo. (opisane poniżej)
Pełnomocnictwo do reprezentacji przed ZUS w tym przesyłania deklaracji ubezpieczeniowych. (formularz ZUS-PEL) – prosty formularz nadania / odwołania pełnomocnictwa.
Formularz można złożyć poprzez portal ZUS-PUE lub w wersji papierowej poniżej pełna instrukcja: https://www.zus.pl/wzory-formularzy/pelnomocnictwo/pel-pelnomocnictwo
6. Dodatkowe zgłoszenia / rejestracje
- CRBR – centralny rejestr beneficjentów rzeczywistych (obowiązkowe). Jest to rejestr osób które mają bezpośredni wpływ na osobę prawną jaką jest spółka z o.o., spółka pomimo posiadania osobowości prawnej nie jest końcowym beneficjentem korzyści płynących z jej działalności. Beneficjentem rzeczywistym zawsze jest osoba fizyczna będąca właścicielem spółki (udziałów) lub posiadająca realny wpływ na decyzje zapadające w spółce. Rejestr CRBR jest wykazem osób „stojących” za spółką i to na zarządzie spółki spoczywa obowiązek ich ujawniania w rejestrze.
Dokładny opis CRBR i podstawy prawne: https://www.gov.pl/web/finanse/centralny-rejestr-beneficjentow-rzeczywistych
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych: (przeglądanie i składanie zgłoszeń) https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/
- e – doręczenia (obowiązkowe) – od 1 kwietnia z systemu e-Doręczeń zobowiązane są korzystać firmy wpisane do rejestru KRS przed 31.12.2024 r. e-Doręczenia to usługa, która umożliwi Ci wysyłkę, odbiór i przechowywanie korespondencji w formie elektronicznej. Od e-maila różnią się tym, że:
– mają taki skutek prawny jak list polecony za potwierdzeniem odbioru,
– zapewniają identyfikację nadawcy i odbiorcy.
Komplet informacji o usłudze i założenia skrzynki: https://www.gov.pl/web/e-doreczenia
- umowa o prowadzenie księgowości – księgowość można prowadzić samodzielnie natomiast większość przedsiębiorców decyduje się na zlecenie tej czynności biurom rachunkowym – zapraszamy do współpracy Tegata Biuro Rachunkowe ( https://tegata.pl/ )
- polityka rachunkowości (obowiązkowe) – Polityka rachunkowości dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to pisemny zbiór zasad, metod i procedur, które określają, jak firma prowadzi księgi rachunkowe, wycenia aktywa i pasywa, ustala wynik finansowy, jest obowiązkowa (zgodnie z Ustawą o Rachunkowości), zapewnia spójność danych, ułatwia wdrożenie nowych księgowych i jest wprowadzana uchwałą zarządu. Kluczowe elementy obejmują plan kont, metody amortyzacji, obiegu dokumentów i często jest tworzona przy wsparciu księgowej lub biura rachunkowego, ale zawsze odpowiada za nią kierownik jednostki (zarząd).
Jako Biuro Rachunkowe pomagamy naszym klientom w przygotowaniu dokumentacji wymaganej przy zakładaniu spółki z o.o. przy współpracy z Kancelariami Prawnymi, Radcami Podatkowymi oraz z naszym zespołem Księgowym. Jeżeli potrzebujesz pomocy przy założeniu spółki oraz obsługi księgowej zapraszamy do kontaktu.
„Treści zawarte w niniejszym materiale mają charakter wyłącznie informacyjny oraz edukacyjny i nie stanowią porady prawnej, podatkowej ani finansowej. Autor nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki decyzji podjętych na podstawie przedstawionych informacji. W celu rozwiązania konkretnego problemu prawnego lub podatkowego należy skonsultować się z wykwalifikowanym specjalistą (adwokatem, radcą prawnym lub doradcą podatkowym).”
